ТЦ Бахчисарай
Участник ООО «ТЦ Бахчисарай» Маслов Иван Викторович заключил договор потребительского кредита с ПАО «Банк «ВВБ». Генеральный директор общества, родной брат заёмщика Маслов Игорь Викторович заключил от имени общества в обеспечение названного кредитного договора договор залога имущества управляемого общества, а в дальнейшим – также и договор о передаче кредитного договора, в соответствии с которым новым заёмщиком становилось ООО «ТЦ Бахчисарай» без какой-либо выплаты в его пользу.

Участник общества Рогачев Д.Н. обратился в суд, требуя признать соглашение о передаче договора недействительным в силу ст. 173.1 ГК РФ как выходящее за пределы обычной хозяйственной деятельности и заключённое без ведома участников общества. При этом истец также указывал на незаключённость основного кредитного договора.

Суд первой инстанции удовлетворил требования, признав соглашение о передаче прав по кредитному договору недействительным, поскольку оно принято без соответствующего корпоративного одобрения, а также в связи с тем, что кредитный договор является незаключенным и из него не возникло обязательств.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал. Спорный кредитный договор подписан сторонами и является реальным. При этом срок исковой давности по требованию о признании его незаключённым, исходя из того, что истцу стало известно об этом договоре на общем собрании участников 19.09.2017, истёк. Оспариваемое соглашение о передаче прав и обязанностей по кредитному договору не является недействительным, поскольку не доказано причинение убытков обществу, с учетом того, что сумма кредита, полученная учредителем Масловым И.В., была инвестирована обществом в строительство коммерческой недвижимости

В кассационной жалобе истец указывает, что спорное соглашение о передаче договора являясь крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, однако, корпоративного одобрения не получало, при этом по данному соглашению общество не получило никаких денежных средств.

Суд округа согласился с доводами кассатора.

1. Суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что денежные средства были получены Масловым И.В. по кредитному договору и заемные отношения являются реальными. При этом в качестве доказательства инвестирования суммы, полученной по кредитному договору, в хозяйственную деятельность общества судом принято письмо ООО «ТЦ «Бахчисарай» в лице директора Маслова И.В. от 09.10.2017 в ответ на запрос банка.

Каких-либо иных объективных доказательств (в том числе первичных документов) того, что денежные средства, полученные Масловым И.В., инвестировались им в общество либо напрямую в строительство торгового центра материалы дела не содержат.

Судам следовало критически отнестись к письму Маслова Игоря Викторовича, являющегося родным братом лица, получившего денежные средства – Маслова Ивана Викторовича, поскольку в силу правил ст. 45 Закона «Об ООО» они оба являлись сторонами сделки и лицами, заинтересованными в её совершении.

Принятие обществом на себя обязательств по кредитному договору на сумму 200 млн руб. под 14 % годовых без получения обществом денежных средств на строительство торгового центра либо иные цели деятельности общества очевидно свидетельствует об убыточности данной сделки для общества, о чем и заявлял истец, однако данный довод не получил надлежащей правовой оценки судов.

2. Само по себе упоминание в последующем договоре залога о том, что имущество находится в залоге у банка в обеспечение обязательств по спорному кредитному договору, не заменяет процедуру корпоративного одобрения соглашения о передаче данного договора в отсутствие доказательств её целесообразности и экономической выгоды для общества.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 24.06.21 по делу № А83-7236/2018.

https://t.me/corplawpro/1431